..


Приветствуем Вас на информационном сайте нотариуса Буланова Анатолия Леонидовича. На данном сайте Вы можете узнать всю интересующую Вас информацию.

Наша нотариальная контора занимается удостоверением сделок по отчуждению доли(части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Прием документов без очереди, консультация, расчет полной стоимости сделки, выдача полного списка необходимых документов.

	Установленный законодательством тариф	Стоимость правовой и технической работы
Удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО	0,5% суммы договора, но не менее 300 руб. и не более 20000 руб.	10000-15000 руб.
Заявление форма Р14001	200 руб.	800 руб.
Передача заявления в налоговый орган	100 руб.	2 000 руб.
Заявление участников общества об отказе от преим. права покупки доли (при продаже 3-м лицам)	100 руб.	400 руб.
Согласие супруга (на покупку, продажу доли)	500 руб.	500 руб.
Заявление об отсутствии брака	100 руб.	400 руб.
Свидетельствование подлинности подписи на прочих заявлениях от имени юридического лица	100 руб.	900 руб.
Доверенность от имени юридического лица	200 руб.	800 руб.

Примерный список документов, необходимых для отчуждения доли (части доли) в уставном капитале ООО 

 

 

• Устав (новая редакция)
• Договор учреждения или учредительный договор (при его наличии)
• Свидетельство о гос. регистрации юридического лица
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
• Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ (все)
• Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 30 дней)
• Правоустанавливающие документы на долю в ООО
• Протокол/решение о создании юр. лица
• Протокол/решение о назначении директора
• Приказ/решение о назначении бухгалтера
• Протокол/решение о продаже доли в ООО (с указанием цены, доли, покупателя) образец
• Справка общества о полной оплате продаваемой доли образец 
• Справка общества об отсутствии необходимости получения согласования ФАС образец 
• Справка общества о том, что сделка не является крупной и не относится к сделкам с заинтересованностью образец
• Справка общества о соблюдении права преимущественной покупки доли в ООО образец
• Список участников ООО или Выписка из списка участников
• Оферта - Письменное уведомление общества и участников о продаже доли образец
• Отказ общества и участников от преимущественного права покупки доли (нотариально засвидетельствованные заявления)
• Согласия супругов сторон (на продажу, покупку доли)

Список является общим! Для каждой сделки возможны дополнительные документы

С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон "О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 30 декабря 2008 года №312-ФЗ, в соответствии с которым изменяется правовое регулирование отношений связанных с отчуждением долей в ООО (Обществах с ограниченной ответственностью).

Новым здесь является то, что законодатель установил обязательную нотариальную форму сделок по отчуждению долей в уставном  капитале Обществ с ограниченной ответственностью (продажа доли в ООО). Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой её недействительность(п.11 ст.21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"- далее по тексту "Закон")

Обязательное нотариальное удостоверение сделки требуется:

-в случае отчуждения участником общества своей доли или части доли одному или нескольким участникам того же общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом  общества(абз.1 п.2 ст.21 Закона);

-в случае отчуждения участником общества своей доли или части доли третьему лицу(абз.2 п.2 ст.21 Закона), при этом законом предусмотрено преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (абз.1 п.4 ст.21 Закона). Нужно иметь ввиду, что уставом общества продажа доли участника третьим лицам может быть запрещена(абз.2 п.2 ст.21 Закона), либо предусмотрена необходимость получения согласия на такую сделку остальных участников общества и самого общества (п.10 ст.21 Закона);

Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли(стоимость чистых активов, балансовая стоимость активов,  чистая прибыль и т.д. - перечень не исчерпывающий).  Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли (абз.3 п.4 ст.21 Закона).

Уставом общества может быть предоставлена  возможность  участникам общества и обществу воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или части доли предлагаемых для продажи при этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены обществу (абз.5 п.4 ст.21 Закона).

Уставом общества также может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей (абз.6 п.4 ст.21 Закона).

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается (обз.8 п.4 ст.21 Закона).

Участник общества, желающий продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

 Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом.(абз.1 п.5 ст.21 Закона об ооо)

 Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права,(абз.2 п.5 ст.21 Закона)

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли в ооо, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки участниками общества и  обществом(абз.3п.5 ст.21 Закона).При этом, если срок для реализации преимущественного права обществом не указан, значит преимущественное право должно быть реализовано в те же сроки, которые установлены для членов общества.

Если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества  или общества на переход доли к третьему лицу, то на получение согласия  или отказа в даче согласия дается такой же срок как на реализацию преимущественного права или отказ от преимущественного права покупки - 30 дней после получения обществом оферты, если уставом общества не определен иной срок(п.10 ст.21 Закона).

                              Подготовка к совершению сделки

Нотариус, к которому обратились за удостоверением сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества должен проверить законность предстоящей сделки, в том числе полномочия отчуждающего долю лица на распоряжение такой долей (п.13 ст.21), т.е. проверить принадлежность этой доли отчуждателю. При этом закон прямо указывает, какие документы будут считаться надлежащим подтверждением принадлежности доли отчуждателю.  Это всегда документ, на основании которого возникло соответствующее право на долю и это выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц, причем правоустанавливающими документами могут быть различные по своей правовой природе документы и в зависимости от этого к выписке из ЕГРЮЛ предъявляются различные требования по срокам.

 Ситуация первая - основанием возникновения права на долю у отчуждателя является нотариально удостоверенный после 1 июля 2009 года договор. В этом случае его право будет подтверждаться этим договором и выпиской из ЕГРЮЛ срок действия которой не ограничен,  либо   дубликатом  такого договора и выпиской из ЕГРЮЛ, тогда срок выписки не должен превышать 10 дней.

Ситуация вторая - основанием приобретения права на соответствующую долю является договор в простой письменной форме, либо иное чем сделка обстоятельство (в порядке универсального правопреемства - через реорганизацию или через наследование, либо при создании общества одним лицом решение единственного учредителя) в этом случае закон также требует два документа для подтверждения принадлежности соответствующей доли: договор в простой письменной форме, либо свидетельство о праве на наследство, либо решение единственного учредителя и выписка из ЕГРЮЛ составленная не ранее чем в течение 30 дней со дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Ситуация третья  - если доля отчуждается учредителем общества учрежденного несколькими лицами, то надлежащим подтверждением принадлежности этой доли будет нотариально засвидетельствованная копия договора об учреждении общества, а также выписка из ЕГРЮЛ составленной не ранее чем в течение 30 дней со дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.  Для учредителей обществ созданных до 1 июля 2009 года, надлежащим подтверждением принадлежности доли будет нотариально засвидетельствованная копия учредительного договора и список участников. Засвидетельствовать копию учредительного договора или договора об учреждении общества можно будет только при условии, что подлинный экземпляр такого договора будет нотариально удостоверен, или договор будет заключен между юридическими лицами.

 Помимо документов подтверждающих принадлежность доли отчуждателю, также проверяется, не имеют ли стороны предусмотренных законом ограничений для совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества. Например:

 - если покупателем доли в уставном капитале общества имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны является иностранный инвестор(п.3 ст.1 Закона). Для такой сделки требуется согласование Федеральной антимонопольной службы, или справка из общества об отсутствии необходимости получения согласования;

 -если стороной сделки является юридическое лицо, необходимо выяснить не является ли для данного юридического лица цена сделки крупной (25% и более от стоимости имущества), а также имеется ли заинтересованность в сделке.  Эти сведения должны  быть предоставлены нотариусу юридическим лицом в виде справки о том что сделка к числу крупных сделок и сделок с заинтересованностью не относится, или в виде предусмотренных законом документов об одобрении сделки (решение общего собрания, решение совета директоров и т.д.);

- если 100% долей в уставном капитале отчуждаются юридическому лицу, то нужно проверить не является ли единственным учредителем этого юридического лица одно лицо - на заключение таких сделок существует прямой запрет(п.2 ст.7 Закона);

- если стороной сделки является физическое лицо, то для совершения сделки нотариусу должно быть представлено нотариально удостоверенное согласие  супруга, поскольку сделка по продаже долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит в обязательном порядке нотариальному удостоверению, то согласие другого супруга не предполагается, а должно быть подтверждено нотариально удостоверенным документом (ст.35 Семейного Кодекса РФ).

Проверяется, что предлагаемая к продаже доля или часть доли в уставном капитале общества полностью оплачена, до полной её оплаты доля может быть может быть отчуждена только в части, в которой она оплачена(п.3 ст.21 Закона). Особенно важно выяснить этот вопрос, когда доля отчуждается учредителем общества. Для получения этих сведений нотариус делает запрос в общество, которое в соответствии с законом должно вести список всех участников общества и в этом списке помимо прочего, отражаются сведения об оплате долей. Справка общества о полной оплате доли будет достаточным доказательством подтверждающим данный факт.

Проверив принадлежность доли отчуждателю, убедившись, что нет обстоятельств, препятствующих совершению сделки, изучив выписку из ЕГРЮЛ и устав, нотариус, в зависимости от конкретной ситуации, рекомендует сторонам представить дополнительно недостающие документы, а затем назначает время оформления сделки.

                                   Удостоверение  сделки (Удостоверение договоров купли-продажи, дарение, залога доли в ООО)

Для нотариального удостоверения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества нотариусу должны быть представлены:

-документы подтверждающие право отчуждателя на долю в уставном капитале;

-документы подтверждающие правоспособность  юридического лица и полномочия его представителя, если стороной сделки является юридическое лицо;

-согласие супруга на сделку;

-выписка из ЕГРЮЛ;

-действующая редакция Устава общества;

-свидетельство о постановке юридического лица в налоговом органе (ИНН);

-свидетельство о государственной регистрации юр. лица (ОГРН);

-свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

-протокол/решение о создании ООО;

-протокол/решение о назначении директора;

-письменное уведомление общества  и его участников о продаже доли;

-справка общества о полной оплате доли отчуждателя;

-нотариально засвидетельствованное заявление об  отказе участника общества или общества от преимущественного права  на покупку  доли;

-список участников общества;

-договор об учреждении общества;

Если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается безвозмездно, то у других участников общества и у общества преимущественного права  покупки указанной доли не возникает.

Если по условиям сделки предусмотрена отсрочка или рассрочка платежа, то на отчуждаемую долю устанавливается залог в силу закона.

 Законом предусмотрено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший её нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявлений о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли,  (абз.1 п.14 ст.21 Закона).

 Если по условиям сделки доля переходит к приобретателю с установлением одновременно залога в силу закона, то в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ указываются соответствующие обременения (абз.2 п.14 ст.21 Закона).

Указанное заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц(абз.3 п.14 ст.21 Закона).

В тот же трехдневный срок, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного  абз.1 п.14 ст.21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, (абз.1 п.15 ст.21 Закона).

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление общества о совершенной сделке(абз.2 п.15 ст.21 Закона). Данное обязательство сторон сделки может быть включено в текст договора, либо приобщается к наряду сделки в виде заявления обязанного лица.

За  удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества нотариус взимает тариф в размере соответствующем  размеру государственной пошлины за удостоверение прочих договоров  подлежащих оценке, если такое удостоверение обязательно  в соответствии с законодательством  Российской Федерации (п.п.5 п.1 ст.333.24 Налогового кодекса РФ) - 0,5% суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей.

При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а так же сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается сумма договора указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли.(абзац 1 п.п.5 п.1 ст.333.25 Налогового кодекса РФ)

 

•  СКАЧАТЬ ПРИМЕРНЫЙ СПИСОК ДОКУМЕНТОВ

•  СКАЧАТЬ образец справок общества

НА ГЛАВНУЮ

 продажа доли продажа доли в уставном капитале договор продажи доли в ооо нотариус нотариуса отчуждение доли в ООО, продажа ооо